La constitución de Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS) en Ecuador ha brindado a los emprendedores mayor flexibilidad en la gestión de sus negocios. Sin embargo, una de las dudas más frecuentes es si el representante legal de una SAS, que además es socio, puede emitir facturas a su propia compañía por servicios profesionales o de consultoría.
La respuesta es que sí es posible, pero bajo condiciones estrictas de autorización y transparencia previstas en la Reforma a la Ley de Compañías 2023.
Marco legal: conflicto de interés y autocontratación
La Reforma a la Ley de Compañías 2023 regula el deber de lealtad y la prevención de conflictos de interés en los administradores de sociedades.
- El artículo 262.2 obliga al administrador a abstenerse de intervenir en operaciones donde tenga un interés económico sustancial que pueda afectar su independencia.
- El artículo 262.5 establece que, en caso de conflicto de interés, el administrador no puede participar en actos o negocios con la compañía salvo autorización expresa de la junta general de accionistas, siguiendo un procedimiento específico.
Procedimiento para autorizar la facturación
Para que el representante legal facture a su propia SAS por servicios profesionales, debe cumplirse el siguiente procedimiento legal:
1. Convocatoria a junta general
El administrador debe revelar el conflicto de interés y someter la operación a aprobación de los accionistas.
2. Entrega de información
En la reunión, debe presentar todos los detalles relevantes sobre el servicio a contratar (condiciones, tarifas, alcance).
3. Votación especial
La autorización requiere el voto favorable de al menos el 75% de los accionistas habilitados. El administrador interesado y sus partes relacionadas no podrán votar.
4. Condiciones de mercado
La prestación debe pactarse en términos normales de mercado. De lo contrario, cualquier accionista puede impugnar el contrato por lesionar a la sociedad.
Si no se cumplen estas condiciones, la ley establece la nulidad relativa del contrato y obliga a restituir los beneficios obtenidos.
Implicaciones para las SAS en Ecuador
- En una SAS unipersonal, el socio único que es también representante legal puede aprobar la operación consigo mismo, siempre que quede documentada en acta y se respeten las condiciones de mercado.
- En una SAS con varios socios, se exige la autorización formal de la junta general, sin participación del administrador interesado.
- En ambos casos, los servicios facturados deben ser reales, necesarios y con valores de mercado para que la operación sea válida y no se considere un abuso de parte relacionada.
Conclusión
En Ecuador, la normativa no prohíbe que el representante legal de una SAS facture servicios profesionales o de consultoría a su propia empresa. No obstante, la ley lo condiciona al cumplimiento de reglas claras para evitar conflictos de interés.
El procedimiento correcto incluye:
- Autorización expresa de la junta general de accionistas.
- Documentación del acuerdo en acta.
- Pactar honorarios bajo condiciones normales de mercado.
Cumpliendo estas reglas, el representante legal puede prestar servicios a su propia SAS de manera legal y transparente, protegiendo los intereses de la sociedad y asegurando confianza entre los accionistas y las autoridades de control.